3名发起人成立了有限责任公司，但是大股东中途转股退出，并未经过所有股东同意。近日，合肥中院审理后认为，应当受公司法的调整，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经过其他股东同意。

未经所有股东同意退出起纠纷

胡某、张某、丁某共同设立了有限责任公司联某公司，其中胡某持股59%，张某持股41%。丁某为隐名股东，其股权15%由张某代持。

2022年8月，胡某与张某签订《退股份协议》，约定胡某将其持有的公司的股权转让给张某，转让价格为50万元。

该协议签订后，张某一直没有支付款项，张某认为上述协议是在胡某胁迫之下签订，且其与胡某、丁某之间是合伙关系，胡某退伙未经丁某同意，退股协议无效，胡某应当在合伙事务经清算按照合伙比例承担亏损后才能退伙，因此，张某拒绝履行支付义务。

因张某未履行支付股权转让款义务，胡某提起诉讼。

新规：股东之间可自由转股

一审法院审理认为，根据张某、胡某签订的《退股份协议》约定内容而言，该协议名为退股协议实为胡某将其股权转让给张某的股权转让协议。张某应当按照约定支付胡某股权转让款50万元及逾期付款利息。

张某辩称胡某转让其股权应当经其他股东同意，但3人之间非合伙关系，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权且无需经过其他股东同意。

据此，一审判决，张某支付胡某股权转让款50万元及逾期付款利息。

张某对该判决不服，提起上诉，合肥中院驳回上诉，维持原判。

法官提醒称，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。《民法典》规定，合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

而有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。2024年7月1日施行的新修订的《公司法》，更加强调了股权的转股自由,规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,无需经过其他股东同意‌。

法官提醒，当事人之间形成公司发起人、股东关系，还是合伙关系，应当依据当事人之间的合意以及外在表现形式。当事人之间的法律关系不同，适用的法律规定不相同。

在本案中，因成立的是有限责任公司，相应的出资、股权份额、股权转让、利润分配等应当受公司法的调整，而非适用合伙的相关法律规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（周远 安徽商报融媒体记者 张剑）